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        5月10日，德军在荷兰海岸至马奇诺防线展开了全线进攻，相继入侵法国、荷兰、比利时和卢森堡，卢森堡投降。

        5月14日，荷兰军队停止抵抗。

        5月17日，德国攻陷比利时布鲁塞尔。

        5月28日，比利时国王宣布投降。

        5月26日～6月3日，面对来势汹汹的德国机械化部队，为保留有生力量，英、法军队开始执行代号为“发电机计划”的敦刻尔克大撤退——从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克三个港口，花费9天时间，前后共计33.8万人撤回英国本土。

        虽然敦刻尔克大撤退行动成功的挽救了大量的人力，但由于撤退行动的时间紧，任务重，为了能够快速的转移人员，英法部队把重装备全部丢弃，最后带回英国本土的只有士兵们随身携带的步枪和数百挺机枪。

        在敦刻尔克港口的海滩上，英法联军共丢弃了1200门大炮、750门高射炮、500门反坦克炮、6.3万辆汽车、7.5万辆摩托车、700辆坦克、2.1万挺机枪、6400支反坦克枪以及50万吨军需物资。

        同时，在撤退中，英法联军有4万余人被俘，2.8万余人阵亡。英国共动员了861艘各型船只投入撤退，有226艘英国船和17艘法国船被德军击沉。

        英国空军为了掩护撤退，总共出动2739架次战斗机进行空中掩护，平均每天出动300架次，期间先后损失106架战机，而英军战机和地面高射炮部队，相继击落德军战机约140架。

        6月10日，德军占领挪威全境。

        同一天，意大利对英、法宣战。

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